宋菁:联交所ESG指引修订草案详解及应对方案

碳道小编 · 2019-05-22 17:05 · 阅读量 · 507

摘要:展望未来,关键定量数据的季度报或许在几年之后将变成新的趋势,为了更好地应对这一挑战,企业需要有更智能化的ESG信息管理方式,为企业提供更加高效便捷的管理平台,以全面和及时地管理和获取ESG绩效数据。

文/新浪财经意见领袖专栏作家 宋菁

  2019年5月17日(上周五),为了支持和提升发行人在ESG方面的管治和披露,香港联合交易所有限公司(联交所)宣布刊发:有关检讨《环境、社会及管治报告指引》 及相关《上市规则》条文的咨询文件,同期发布的还包括有关ESG及性别多元化的指引材料。

  中国节能皓信作为香港绿色金融协会的发起机构兼ESG披露与投资整合工作组联席主席,深度参与了本次修订草案于今年1月的内部咨询,并作为唯一协助生态环境部进行内地上市企业ESG强制性披露指引制定的机构,深耕中港两地ESG政策制定的协同发展,为两地监管机构和重要利益相关方如企业和投资机构提供支持和搭建沟通桥梁。本文将对《环境、社会及管治报告指引》 (“指引”)及相关《上市规则》条文的咨询文件(以下简称ESG咨询)重要建议进行详细解读,帮助企业和投资者更充分的理解这些变化带来的影响。

  ESG《上市规则》两大修订概览

  · 缩短刊发ESG报告的时限,与年报刊发时间一致(即财政年结日起计四个月内(主板发行人)或财政年结日起计三个月内(GEM发行人))。

  ·  若ESG报告并非发行人年报的一部分,发行人无须向股东提供ESG报告的印刷本(应个别有关ESG报告的要求除外),但发行人须在联交所网站及其网站登载ESG报告且必须通知股东。

  ESG《指引》五大修订概览

  ·   在《指引》中加入三项强制性披露规定,以:

  o    陈述董事会考虑过有关ESG事宜的董事会声明;

  o    陈述于ESG报告中应用重要性原则和量化原则的过程;及

  o    陈述于ESG报告中应用的报告范围及是否有变化和解释原因。

  · 在环境部分新增一个‘不遵守就解释’层面:要求发行人披露已经及可能会对其产生影响的重大气候相关事宜;

  · 修订‘环境’关键绩效指标,规定要披露所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤;修订温室气体排放的关键绩效指针,规定披露范围1及范围2的排放。

  · 将‘社会’关键绩效指标的披露责任提升为‘不遵守就解释’,并增加关键绩效指标如供应链、反贪污层面的相关内容,修订和厘清现有关键绩效指标的要求和定义如雇佣类型和工伤;

  解析概述与趋势预测

  本次更新的各项内容,一方面是来自投资人和其他重要持份者/利益相关方(Stakeholder)的广泛诉求,另一方面是基于对过去几年发行人刊发ESG报告的检视和分析。2015年《指引》升级时,联交所曾表明:“《指引》的发展一直是,也将会继续是一个循序渐进的过程。 更长远的目标是令发行人在环境、社会及管治汇报方面达 致更完善及更全面的汇报。”本次ESG咨询正是这个方向的延续。同时,也可以预期,未来指引会密切紧跟国际上ESG信息披露的主流实践,文件中所鼓励参考的国际标准和报告框架,将依然是发行人需要重点关注的报告参考资源。

  值得一提的是,ESG咨询发布的时间,恰好是国际整合报告委员会(International Integrated Reporting Council,简称IIRC)年会(2019年5月16-17日)在伦敦召开的时间。今年IIRC的年会中,有关Corporate Reporting Dialogue(CRD)的工作进展是重点探讨内容之一。CRD的发起背景就是在企业非财务报告领域对于标准一致性和可比性的呼声越来高,报告者对减少报告负担的诉求也越来越急迫。由此可见,未来在非财务报告领域,各议题层面和区域层面的标准及指南将加深融合与一致性。各地区的政策制定者也将更好的与国际准则对标。因此,从企业的角度,及早地参考国际主流标准和指引,也将更早更全面的最好准备,应对未来监管要求的更新和变化。

  本次修订中,联交所在报告的可信度提升上也做出了回应,表示鼓励独立验证。对于非财务报告进行外部鉴证在全球范围内看目前尚不属于主流实践,但已经是行业领先企业的主流实践。未来随着非财务报告的准确性越来越受到投资者的关注,针对非财务数据的专门鉴证标准如AA1000AS将得到更广泛推广,且独立外部鉴证也将逐渐被广泛采纳。

  详细解读及应对方案建议

  专项详解一:

  · 在《指引》中加入三项强制性披露规定,以:

  o    陈述董事会考虑过有关ESG事宜的董事会声明;

  o    陈述于ESG报告中应用重要性原则和量化原则的过程;及

  o    陈述于ESG报告中应用的报告范围及是否有变化和解释原因。

  这一项重大变更同时将董事会责任,报告的原则和范围纳入強制披露規定。 联交所于2017年抽样檢查了400名發行人就2016/2017财政年度ESG事宜作出的披露。 其中发现的几个较为严重的问题(如下),此更新则是对以下问题的整体解决方案。

  1)欠缺管治架构——没有解释清楚董事会于 ESG 汇报过程中的参与;

  2)无讨论ESG 事宜如何与发行人的业务相关;

  3)欠缺有关重要性评估的数据;

  4)部分发行人仅按章汇报;及

  5)披露不完整,未完全符合披露要求。

  针对前面两项问题,要求董事会声明中披露“发行人现行的环境、社会及管治管理方针、策略、相关重要性及目标,并解释它们如何与发行人业务有关连” 。 进一步突出董事会的责任,强调ESG管治架构的重要性、董事会的领导角色以及提高董事会在这方面的问责。 这不仅与国际标准及指引如气候相关财务信息披露工作组(Taskforce on Climate-related Financial Disclosures,简称TCFD)建议和全球报告倡议组织(GRI)的标准一脉相承,也与投资者的反映息息相关。目前大部分发行人的ESG报告仅表示董事会负责或存在ESG管理,除此之外无任何其他方面体现了董事会如何进行负责、以及日常中如何管理ESG相关的风险和机遇,这为投资者进行管治方面的评估带来疑虑。

  针对后面三项问题,《指引》更新中将报告原则的实际应用作为強制披露規定,同时特别强调了对于报告范围的说明。 下面我们会重点对重要性原则和报告范围进行解读。

  重要性原则:

  在财务报告中,重要性原则通常被认为是影响使用组织财务报表的群体做出经济决策的阈值,对于投资者尤其如此,类似的概念在非财务报告中也很重要。而在实践中,对于重要性原则的应用,是通过报告实现管理和绩效提升的关键步骤。这其中涉及到对于利益相关者的识别与参与,涉及对于ESG 影响的审视与排序。 重要性的评估可以帮助报告机构了解其ESG影响、风险、机遇和其中的关联。 将重要性原则作为强制披露,是对投资人及其他利益相关者诉求的积极回应,并进一步推动投资者进行ESG的投资整合。

  而现时的一个难点就在于如何应用这一要求,发行人希望更好地了解投资者关注的重要性议题,而投资者则认为应该由发行人董事会根据自身情况厘定相关的ESG风险并得出重要议题,对于具体重要性原则的定义,可以综合参考国际标准如GRI在Stakeholder inclusiveness和 Materiality这两个界定报告内容原则的详细指导说明,同时也可以参考其他国际和地区报告标准和指引中对于Materiality的定义,如 IIRC, IASB, SASB, CDSB等,选择符合自身需求和重要利益相关方需求的定义。另外一方面,投资者和发行人之间的良好互动参与也是促使发行人进一步提升ESG管治和重要性分析的基石。

  在ESG披露內容取舍的重要性评估方面,另一个被发行人经常忽视的点即报告范围,在投资者对于冗长的ESG报告越来越大的反对声浪中,本次新修订中强调将披露报告范围并纳入强制性披露,主要原因在于:

  (a)汇报范围:发行人该考虑其 ESG 报告应涵盖旗下哪些实体及业务。例如发行人有些实体可能是控股公司,其业务并不会对环境及社会产生重大影响,发行人的 ESG 报告就不需包括这些实体,以免分散投资者对于重要内容的注意力以致可读性极大降低。

  (b)各层面的重要性:若某一层面对发行人的业务及经营不重要,发行人可以不作披露,但要加以解释,指出基于自身业务及经营性质的考虑, 这一层面所需提供的数据对其而言并不重要,而非披露不相关的信息,同样造成冗长的报告以致可读性降低。

  专项详解二:

  Ÿ 在环境部分新增一个‘不遵守就解释’层面:要求发行人披露已经及可能会对其产生影响的重大气候相关事宜;

  对于气候变化相关的转型风险和物理风险是过去一年热议的重点内容之一,香港证监会于2018年9月发布的《绿色金融战略性框架》,尤其重点突出了将对标国际先进标准如TCFD,新层面反映TCFD建议披露气候相关对企业的实际及潜在风险和机遇并转化为财务信息披露,这也是全球各国广泛推进的披露内容。在2018年卡托维茨气候大会上,管理资产达32万亿美元的420家机构投资者就曾联合向各国政府发布声明要求1)实现巴黎协议目标;2)加速私营部门对低碳转型的投资;3)承诺提高气候相关财务披露。近年来,越来越多的投资者持续就气候议题与发行人高级管理层展开对话。主动提升气候相关披露及管理,正在成为上市企业投资者关系管理的重要部分。

  另一方面,联交所增加这一要求,也是在区域绿色金融迅猛发展的背景之下做出的积极回应。 在讨论绿色金融和可持续金融时,高质量ESG信息的缺失,尤其是气候相关信息和数据鸿沟是最大的挑战。 TCFD的发布为此提供了可能的解决方案,但是其广泛采用需要各国家和地区市场监管者和政策制定者的推进。在这里特别强调的是部分企业在分析其气候风险暴露时,容易忽视其供应链的气候风险,从而得出片面结论。外资客户占比高的企业,应该对外资客户对其供应商的气候变化风险评估与披露要求有深刻体会,从另一个显示出将供应链纳入气候风险评估的重要性。

  专项详解三:

  Ÿ修订‘环境’关键绩效指标(KPIs),规定要披露所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤;及温室气体排放的关键绩效指针,规定披露范围1及范围2的排放。

  这一要求的重点是在环境类KPI中,增加了“描述所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤。 ”这一要求是联交所ESG指引与国际标准接轨的又一重要更新,不管是TCFD还GRI标准中,都强调了“目标制定/target setting”。 以GRI标准为例,在管治披露项中,目标与绩效为高频词汇,而且在时间表上,也有下一报告周期与中期(3-5 年)的分级目标;针对每个重要议题,GRI 103管理方针披露中,则对“政策、承诺、目的和目标、责任、资源、申诉机制、具体行动,例如流程 、项目、计划和举措”分别要求进行披露。 不管是管治相关披露项还是管理方法披露项,同属于必须报告的内容。 而对于温室气体排放关键绩效指标的修订,也是进一步突显了气候相关信息透明度提升的迫切性。 每个年度的温室气体排放数据披露重要性不必多言,但不可否认的是,该数据是对过往表现的测量。而投资者同样关注上市企业未来的可能表现,而温室气体排放目标则展示了上市企业减排及低碳转型的决心以及对未来低碳经济的适应程度,对投资者选择未来低碳经济中的赢家至关重要。

  专项详解四:

  将‘社会’关键绩效指标的披露责任提升为‘不遵守就解释’,并增加关键绩效指标如供应链、反贪污层面的相关内容,修订和厘清现有关键绩效指标的要求和定义如雇佣类型和工伤;

  早在2015年进行ESG指引意见征询时,已经有相当大一部分的声音呼吁将社会类KPI提升为‘不遵守就解释’的水平, 社会类KPI的重要性并不亚于环境类KPI,且对于部分企业来说甚至重要性更高。而从过去数年的披露情况来看,在自愿性披露的要求之下,社会类KPI的披露比率并不算低,因此,本次提升要求,一方面是基于持份者的诉求,另一方面也是基于企业实践的良好基础。

  我们重点看到在社会类关键绩效指标中,新增了对“供应链管理”的‘不遵守就解释’披露规定:

  指标B5.3:描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例,以及相关执行及监察方法。

  指标B5.4:描述在拣选供货商时促使多用环保产品及服务的惯例,以及相关执行及监察方法。

  这一要求也是联交所对国内外主流报告趋势的又一回应:2013年GRI更新G4指南时,就对供应链的环境和社会管理及信息披露做出了更为全面和体系化的要求。 在2016年指南过渡到标准后,也对此提供了更加清晰地要求和建议。 针对水资源以及职业健康与安全国际标准和最佳实践的发展,GRI在2018年更新GRI 303 和GRI 403标准时,也在议题专项管理方法披露中突出了这两个议题层面供应链管理需要关切的内容。发行人未来落实这一新要求,可以考虑应用国际主流标准,采用供应商尽职调查和风险评估机制,制定责任采购政策,有条件的企业可以通过行业协会、联盟等平台,实现信息共享,鼓励供应商ESG透明度提升。

  专项详解五:

  Ÿ缩短刊发ESG报告的时限,与年报刊发时间一致(即财政年结日起计四个月内(主板发行人)或财政年结日起计三个月内(GEM发行人))。

  作为绿色金融和责任投资的基础建设来说,发行人的投资级ESG信息数据对于投资人的投资决策来说是不可或缺的。因此投资人对于报告的时效性一直以来诟病已久,原规定“刊发ESG报告的时限可长达七个月”的修订在过去几年一直反复被讨论,相应的在年报披露后长达3个月的延迟对于投资人进行ESG数据的分析带来了极大的不便。而联交所在过去的抽检中,发现所有被抽检的发行人都是在刊发年报后3个月内刊发其ESG报告。 基于此实践基础和持份者的强烈呼吁,本次修订要求缩短刊发ESG报告的时间也是在预料之中。 对于大多数发行人来说,特别是较为大型且在不同区域和不同行业都有运营实体的企业来说,挑战可能在于未来持份者对报告时效性的更严苛要求。展望未来,关键定量数据的季度报或许在几年之后将变成新的趋势,为了更好地应对这一挑战,企业需要有更智能化的ESG信息管理方式,为企业提供更加高效便捷的管理平台,以全面和及时地管理和获取ESG绩效数据。



(本文作者介绍:香港绿色金融协会ESG披露及整合工作组联席主席,中国节能皓信环保集团有限公司副总经理)

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