4月3日，欧洲议会投票通过了欧盟委员会的“停止计时”提案（COM（2025）80），这与欧盟理事会决定推迟大部分公司适用的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和所有公司适用的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的时间一致。

具体而言，通过的提案将修改CSRD报告要求的分阶段实施，将第二波和第三波报告推迟两年。对于CSDDD，它将把该指令对第一批范围内公司实施的时间推迟到2028年，并将成员国的转换截止日期推迟到2027年。

推迟的决定是在欧洲委员会发布预期的“Omnibus”一揽子方案之后做出的，该方案提议对 CSDDD、CSRD、《欧盟分类法规》（Taxonomy）和《碳边境调整机制》（CBAM）进行修订。以下重点介绍有关这些开创性的欧盟ESG法律的11个悬而未决的关键问题：

1. 时间线：欧盟何时会通过这些修正案？

Omnibus的不同部分有不同的时间线：

• 《简化提案（COM（2025）81）》提议修改并大幅缩小CSRD和CSDDDD的范围，这可能会成为长期辩论的主题。欧盟机构可能要到 2025 年底或更晚才能达成政治协议。委员会提议给予成员国十二个月的时间将这些实质性修正案纳入各自的国家法律体系。
• 委员会提出的《分类法授权法案》将修改和简化公司的分类法报告义务。根据3月26日结束的公开咨询期间收到的反馈，委员会可能会在正式通过授权法案之前进一步修改该法案。一旦通过，欧盟议会和理事会将有四个月的时间（可以延长两个月）提出反对意见。如果双方均未在这段时间内提出反对意见或他们明确告知委员会他们不会反对，则授权法案及其修正案将生效。
• 《CBAM提案（COM（2025）87）》将CBAM证书的购买推迟至2027年2月，但 CBAM 全面生效的总体时间仍为2026年1月1日。该提案遵循普通立法程序，需要理事会和议会批准，允许两者在最终文件通过之前提出修正案。议会多数派已同意采用简化程序以促进议会在2025年通过。一旦通过，该法规将直接适用于成员国，无需转换。

2. CSDDD：修订后的尽职调查义务在价值链中延伸到什么程度？

Omnibus对公司间接业务合作伙伴的尽职调查义务范围进行了重大改变。具体来说，该提案将限制对这些间接合作伙伴进行深入风险评估的范围，除非公司有可信信息表明该间接业务合作伙伴的层面存在不利影响。

这一变化对现有风险评估流程的影响在一定程度上是一个解释。如果执法机构认为范围内的公司几乎不需要花费太多时间就能获得有关不利影响的可信信息，则该修正案的影响可能有限。但是，如果执法机构认为范围内的公司获取可信信息相对困难，则拟议的修正案可能会大大减少对间接业务合作伙伴所需的风险评估流程。欧洲议会和理事有机会将澄清这一问题，但鉴于其重要性，欧盟法院可能会对其进行更加明确的司法解释。

德国的《供应链法》对公司间接供应链的尽职调查义务也做出了类似的限制。该法的尽职调查义务仅适用于公司间接供应链，前提是公司有具体迹象表明其供应链中可能存在侵犯人权行为。根据监管指导，此类迹象可能来自各种来源，包括通过公司申诉机制收到的投诉，也可以来自非政府组织的报告或媒体报道。此外，公司应建立内部流程，确保将有关潜在侵犯人权行为的相关信息有效地传达给负责人员。CSDDD是否会适用类似的标准还有待观察。

3. CSDDD：新的执法制度将如何运作？

该提案取消了泛欧盟民事责任制度，该制度允许受到不利影响的受害者或代表他们的组织在每个成员国的法院对公司提起诉讼。取而代之的是，追索权将基于现有的成员国法律和适用的民事诉讼规则。该提案保留了每个成员国专门指定的公共监督机构的执法权，但取消了之前通过的最高处罚规则，且委员会提供更多强制性指导。

取消欧盟范围内的责任制度可能会减少通过欧盟范围内的司法程序进行补救的机会来限制获得司法公正的机会。然而，即使没有CSDDD下的泛欧盟民事责任制度，风险仍然可能很大，企业必须根据各个成员国关于民事诉讼和管辖范围的规则评估其承担的责任。应特别关注《欧盟代表行动指令》下的集体诉讼机制、各司法管辖区对《奥胡斯公约》关于获取环境正义的规定实施情况、以及各司法管辖区第三方诉讼融资的潜在影响。

4. CSDDD：气候过渡计划修正案在实践中意味着什么？

综合提案修改了CSDDD原有的两步义务。CSDDD目前的义务要求企业“采用并实施气候变化缓解过渡计划，旨在尽最大努力确保企业的商业模式和战略符合……将全球变暖限制在1.5℃，符合《巴黎协定》和《欧洲气候法》的目标”。该提案将删除“实施”措辞，转为要求企业“采用气候变化缓解过渡计划，包括实施行动”。

这一微妙但重要的转变可能会改变义务的性质。从某种意义上说，取消“实施”计划的明确要求可以解释为仅要求企业采取离散的实施行动，而这些行动不一定达到实现计划所需的行动程度。或者也可以被解释采取“实施行动”的要求与之前的“付诸实施”措辞的含义更接近，因此，该修正案的重要性可能并不像乍一看那么重要。

立法程序可能会在最终文件通过之前进一步澄清这一措辞。委员会就这一点提供的指导（综合法案要求在2027年7月26日之前提供）对于解释该义务至关重要，我们希望公司利用这个机会与委员会就这一关键点进行接触。如果没有对这一修正案提供进一步的澄清，其对公司的实际影响可能最终取决于国家当局和法院如何解释新措辞，以及即将对欧洲可持续发展报告标准（ESRS）进行的修订是否保留了对过渡计划的严格报告的要求，就像目前的披露要求ESRS E1-1的一样。

5. CSRD：新的覆盖公司的门槛会保持不变吗？

根据该提案，CSRD范围门槛将更改为仅覆盖在欧盟/欧洲经济区注册成立且拥有超过1000名员工、营业额超过5000万欧元或资产超过2500万欧元的公司。值得注意的是，这一变化不会影响CSRD对第三国最终母公司的覆盖范围。对于此类非欧盟/欧洲经济区公司，该提案仅将欧盟总营业额门槛提高至4.5亿欧元——同时还需满足拥有营业额达到5000万欧元的欧盟分公司或符合大型企业资格的子公司的标准。

根据委员会的说法，这项修正案将使范围内的公司数量减少80%，并使CSRD的范围与CSDDD的范围更加一致。由于NFRD之下公司的先前门槛是500名员工，因此理事会和议会中的某些人可能会寻求与这些旧门槛保持一致，从而保留更广泛的适用范围。

6. CSRD：修订后的欧洲《可持续发展报告标准（ESRS)》将会是什么样子？

委员会已宣布计划通过一项授权法案以尽快简化ESRS。委员会现已正式要求欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在2025年10月31日之前准备修订后的ESRS草案。如果EFRAG遵守这一时间期限，ESRS 2.0框架的早期迹象可能会让2027年受CSRD报告约束的企业有更多时间准备和实施新标准。

虽然细节很少，但委员会对修订的总体理由表明计划减少强制性数据点，并转向定量披露而不是叙述性文字。虽然这些变化可能会简化报告，但目前尚不清楚委员会将走多远。

现在仍然存在以下问题：重要性评估的要求是否会得到完善、修订是否会无意中引入新的复杂性、以及ESRS与其他报告标准（特别是国际可持续发展标准委员会（ISSB）的披露标准）的契合程度。一旦ESRS修订的监管程序开始，企业可能会寻求解决这些关键问题。

7. CSRD：价值链报告限制在实践中如何发挥作用？

委员会已提议限制CSRD报告公司向其价值链中不属于CSRD范围的公司索取信息的范围。此类要求仅限于中小企业自愿报告设计的标准（VSME标准）中规定的信息，以及该行业“共同共享”的信息。欧盟委员会将以现有的VSME EFRAG标准为基础，作为进一步的授权法案正式采用VSME标准。

通过将这些要求限制在VSME概述的信息范围内，该修正案可以大大减轻价值链合作伙伴的报告负担。然而，其影响还取决于对其行业内公司之间“共同共享的信息”的例外解释范围有多广。如果确保提供商和监管机构认为可以广泛援引这一例外，则这一变化的影响可能会较小，但如果对援引这一例外保持谨慎态度，则范围内的公司可能需要调整其报告策略以遵守这些新的限制。

8. 分类标准：重要性阈值将如何影响分类标准报告？

欧盟委员会已提出修正案以减少和简化公司报告分类标准合规性的义务。拟议的授权法案将引入一个有针对性的财务重要性阈值，以免除公司对符合分类标准的活动进行分类调整的评估，这些活动不超过其欧盟总营业额、资本支出或运营支出的10%。这些经济活动的营业额、资本支出和运营支出仍需作为“非实质性”营业额、资本支出和运营支出单独报告。这一变化旨在通过关注公司最重要的业务领域来简化报告。重要性分界线的最终定义以及如何解释这些分界线对公司的实际影响至关重要。

9. 分类学：部分分类标准报告会带来什么？

综合提案为营业额少于4.5亿欧元的公司引入了一个选项——自愿报告“部分分类标准调整”。这样做的目的是让那些在实现可持续发展目标方面取得进展的公司披露他们所做的努力，即使他们并不完全符合所有欧盟分类标准。如果获得批准，这一变化将扩大分类标准报告的范围，使其超越符合与不符合活动的严格二元对立，从而有可能使公司在展示可持续发展进展方面具有更大的灵活性。

虽然低于阈值的公司将从部分《分类标准》报告中获益，降低合规成本，但目前仍不确定将如何定义和规范部分协调，以确保各公司的报告具有意义和可比性，而不会产生歧义或“《分类标准》清洗”。随着议会和理事会之间立法程序的展开，公司可能会寻找机会就这些修正案的措辞与政策制定者进行沟通，包括倡导大型公司自愿选择部分《分类标准》协调报告。

10. 分类标准：公司应预计技术筛选标准今后会有哪些变化？

一项重要的拟议修正案将简化污染预防和控制的通用“无重大损害”（DNSH）标准。

此外，委员会还表示将在更大范围内简化技术筛选标准，包括修订环境风险最小的DNSH要求，并使标准与行业实践保持一致。虽然这些调整可以使“分类标准”的调整更加容易，但修订仍可能带来意想不到的合规挑战。

11. CBAM：拟议的基于质量的阈值会如何重塑CBAM的范围？

CBAM提议"以新的基于质量的阈值取代CBAM目前的150欧元最低阈值。根据拟议修正案，钢铁、铝、化肥和水泥的进口商只有在每年进口的CBAM所涵盖产品的净重超过50吨时，才会被纳入范围。这一门槛适用于六个CBAM涵盖行业中的四个行业，但不包括电力和氢气。

这一变化可大大减少合规义务，可能使90%的进口商无需购买CBAM证书，但仍可覆盖99%的排放量。低于阈值的进口商必须在报关时自我认定为“CBAM临时进口商”，并跟踪其年度进口量。如果他们的进口量超过50吨的限制，他们当年的所有CBAM涵盖货物的进口量都将重新完全纳入CBAM的范围。此外，委员会还建立了一个机制，如果该阈值不再能确保CBAM涵盖货物造成的排放至少有99%被涵盖，则会每年对该阈值进行调整。

碳道见解

继欧洲理事会上周批准了草案文本后，欧洲议会周四以压倒性多数投票赞成了这项“停摆”提案。投票原定于4月1日进行，但被推迟到4月3日。根据周四发布的消息，531 名议员投票赞成，69名议员反对，17名议员弃权，报告延迟获得通过。

自共和党总统特朗普当选以来，美国国会共和党人已经将矛头对准了欧盟的这两项法律，这引起了美国执政党的愤怒。众议院金融服务委员会主席、共和党阿肯色州议员French Hill曾表示，CSDD应被视为美国公司的“非关税壁垒”。与此同时，参议院银行委员会成员、田纳西州参议员Bill Hagerty最近提出了一项法案，禁止“与美国国家利益密不可分”的美国公司遵守外国可持续发展尽职调查法律。

毕马威美国可持续发展部负责人Maura Hodge周四表示这一延迟是“一种务实的重新调整，平衡了可持续发展的抱负和商业现实”。

欧盟委员会提出的延迟是一揽子法律的一部分，推迟CSRD和CSDDD的目的是为了给欧洲立法者留出时间，简化集团的企业可持续发展报告要求。企业可战略性的利用这一延期的实施窗口来加强自身可持续性数据基础建设和报告能力，确保在2028年要求全面生效时，能够遵守规定。

参考来源：

https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/04/clock-stopped-q-and-as-on-the-eu-omnibus-regarding-potential-changes-to-the-csddd-csrd-cbam-and-taxonomy

分析师：郭丰

原创所属：碳道