自2000年以来，随着中国“走出去”战略和“一带一路”倡议的全面推进，中国对外直接投资快速增长。但与此同时也暴露出许多问题，特别是缅甸密松水电站项目和莱比塘铜矿项目、斯里兰卡汉班特托港项目、印尼雅加达-万隆高铁项目、肯尼亚拉穆火电项目、印度萨桑超大火电项目等诸多广受非政府组织(NGO)关注的典型案例的背后，反映了中国银行业金融机构在环境与社会风险管控与合规监管方面的缺失，具体表现为境外投资项目缺乏透明度，企业忽视应有的环境与社会责任且不善于沟通交流，银行业投融资机构缺 失境外投融资项目环境社会风险评估与 监管体系，境外投资监管部门缺失对环境社会风险的申诉、调解及问责机制的政策指导与要求，境外投融资机构缺少了解国际规则并善于沟通交流的国际化专业人才，以及缺失境外投资项目环境社会风险延伸监管与问责机制等。有鉴于此，2017年9月，中国金融学会绿色金融专业委员会、中国投资协会、中国银行业协会等7家政府部门和行业协会共同发出了《中国对外投资环境风险管理倡议》，向银行业金融机构和重点 企业提出了12项境外投资项目规避环境与社会风险的政策建议，其核心就是学习借鉴良好国际实践，在银行业金融机构内部建立行之有效的环境与社会风险管控以及合规问责的体制机制。

世界银行等国际金融机构的良好实践

以世界银行为例，20世纪90年代初，世界银行贷款萨达尔萨诺瓦水坝项目(位于印度纳尔默达河)，涉及印度约12万人的重新安置，且产生重大的环境影响，由此引发了国际社会尤其是全球非政府组织对世界银行的广泛指责与批评。在1992年联合国可持续发展大会的重要影响下，迫使享有外交及司法豁免权的世界银行行长提议并经董事会讨论决定，于1993年创立了首个国际金融机构合规监管与申诉问责机制，即独立于银行管理当局的世界银行合规监管委员会。其主要职责是受理世界银行援助项目所在地受影响社区和民众就环境与社会问题的申诉，就申诉所涉及的问题进行项目合规性独立调查，并向银行董事会提出调查报告。银行董事会将依据合规监管委员会的独立调查报告作出问责决定，并对其投融资项目所造成或可能造成的环境与社会问题进行救济。 

事实上，自20世纪80年代初建立起业务运行环境保障制度以来，世界银行已多次修订完善其贷款业务的环境与社会保障制度与政策，在其政策与业务手册中相继增加了详细的环境评价技术要求与指南，其中对于公众参与、信息公开以及合规性监管等方面提出了专门的要求，并配备了大量的专业技术人员，以确保相关政策得到执行与落实。 

经过25年的实践，世界银行环境与社会风险合规监管及申诉问责机构在践行《赤道原则》、推动银行机构建设、完善内部规章制度、改进项目评估与实施的质量、提高银行管理者以及项目工作人员的责任意识、维护机构的良好国际声誉和形象、改善项目所在地社区和民众的生计以及周边的生态环境状况等均发挥了重要的作用。 

此外，美洲开发银行、亚洲开发银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行、欧洲投资银行、联合国开发计划署、北欧投资银行、美国私营部门投资机构、日本国际协力银行和日本国际合作机构、法国国际发展署、荷兰国际发展机构、德国复兴开发银行等多、双边国际金融机构包括新近成立的亚洲基础设施投资银行和绿色气候基金，也相继建立或完善了其环境与社会风险管理政策，并建立了类似的合规监管与申诉问责机制。例如亚洲开发银行，于1998 年就在其贷款业务指南与工作手册中明确规定了环境与社会发展等领域的相关政策和要求，并在2009年重新修订完成了其安保政策报告，详细规定了环境保护、社会发展、非自愿性移民等方面的操作要求。期间，借鉴世界银行经验，于1995年设立了银行内部的合规监管机构，并于2003年发布了亚洲开发银行第一份《问责机制政策》，创建了独立于亚洲开发银行管理当局的合规性审查委员会，在董事会的指导下就亚洲开发银行管理当局包括银行职员实施相关政策尤其是涉及环境保护与社会发展方面的情况进行独立监管。

建立机制促中国银行业金融机构 根本性绿色转型

相对于国外同行尤其是国际金融机构，中国银行业金融机构在实施“赤道原则”，履行社会与环境责任方面，总体上还处于意识萌发阶段，很多商业银行包括国家金融开发机构仍处于观望状态。一方面，虽然已有部分银行(如中国进出口银行)制定相关绿色信贷措施，但多数银行仍然怀疑绿色信贷能否获利或其可能的高成本。另一方面，大多数银行仍然缺乏环境与社会风险意识，多以投资回报率和贷款风险评级为准绳实施融资业务，没有形成对绿色环 保和社会责任的评价体系，也没有展开全面对接“赤道原则”的过渡性安排。基于上述情况以及相关案例，国际社会尤其是一些非政府组织普遍对中国银行业金融机构能否在“一带一路”投资项目的参与过程中履行好应尽的环境与社会责任疑虑重重。应该说，中国的银行业金融机构面临最迫切的挑战就是，缺乏与投资所在地社区和公众的有效沟通，包括对其环境政策以及执法能力的全面认识与了解，当然，这仅仅是解决 其环境与社会风险关切的基础。事实上，真正消除上述疑虑并增进国际社会对中国银行业金融机构信心的核心与关键是如何构建环境与社会发展的安保体系，包括如何确保该体系能够在其融资业务中得到有效的执行与落实。 

目前，中国大力倡导的绿色金融理念还处在外部供应绿色化的推进阶段，而确保这些境外投资项目在实际操作过程中实现绿色化和环境友好，需要银行业金融机构进一步的绿色转型，也就是自身的绿色化。通俗而言就是绿色金融理念要根植于金融机构管理者的思想意识以及其管理机制当中。实现金融机构的绿色转型并建立一套有效的社会与环境风险管控及合规问责体系，不但可以确保其潜在环境效益充分体现在环保投资项目上，还会延伸到所有行业的投资项目中，包括能源、交通、农业、市政等基础设施的投资建设，从而增加这些项目的环境关注和投入，有效地降低这些项目在建设中或建成后所带来的环境与社会风险，进而提高中国银行业金融机构参与“一带一路”投资项目的质量和效果。这种源自于金融机构内部绿色化所实现的潜在的外部环境效益将远高于目前的金融机构外部绿色化所带来的环境效益。 

金融机构建立内部合规监管问责机制的国际良好实践，是助推金融机构实现内部绿色化转型，从而保证外部绿色化可持续性的重要基础，也是中国大力推行绿色金融的重要保障，更是中国金融机构走向世界、成为真正的国际化金融机构的重要前提。与此同时，加入并履行国际规则，既是成为国际性金融开发机构的责任与义务，也有利于提升中国银行业金融机构自身的管理水平。当然，这可能也意味着需要执行更加规范与严格的标准，披露更详尽的信息， 并自愿接受社会大众包括国际社会与公众的监督。具体措施包括:

制定并实施严格的环境影响评价制度。本着“抓大放小”的原则，借鉴世界银行和亚洲开发银行所采用的融资项目环境影响评级制度与方法，将境外基础设施项目的潜在环境与社会影响分为A、B、C三类。对于A类(可能存 在重大环境社会风险)项目需要执行与《赤道原则》相一致的环境标准，即国际上较为严格的环境标准(如世界银行集团国际金融公司IFC的标准)，包括公众参与的程序与要求，其环境社会评价报告不但需要得到借款国政府环境主管机构的批准，还需要将相关信息通过适当方式对外披露与公开，并广泛征询项目所在地社会各界的意见;对于B和C类的融资项目，可遵循以下原则办理：如借款国制定并发布了相关的环境标准，且具有良好的执行与监管能力 (需在项目调查期间评判)，有关融资项目可执行其环境标准，但其环境评价报告或摘要以及环境监管当局的核准意见仍需作为金融机构最终核批该融资项目的基础文件(或附件)之一。 

设立直接对银行行长或董事会负责的环境与社会风险管控总监。为环境与社会风险管控总监配置3-5名专业人员，其主要职责是制定机构的相关 环境与社会发展领域的政策、规则、 指南和手册，建立可供项目业务部门选用的环境咨询专家数据库，并具体承担所有融资项目的环境与社会风险合规性评估与审查，其中直接并具体承担A类项目的潜在环境风险的识别、评估以及相关报告的审查，包括撰写评估意见以及审核借款机构提交的综合环境管理计划和潜在环境风险的减 缓措施。如需要，也可通过购买第三方服务的方式，与相关专业机构或大专院校建立合作联盟关系，利用市场机制弥补专业方面的缺失与需求。 

适时制定并发布金融机构的问责机制与政策。建立机构内相对独立的合规性审查监管部门(如世界银行是合规性监察委员会，亚洲开发银行是合规性审查委员会)，协助银行董事会或行长重点监控机构各业务部门及工作人员在环境与社会发展保障制度方面的履职尽责情况，及时处置相关融资项目涉及环境与社会发展合规性方面的投诉，确保相关项目潜在受影响社区和公众的环境与社会权益，适时对银行职员在环境与社会风险管控方面的失职渎职行为实施问责，并在总结相关案例经验教训的基础上，进一步完善银行机构自身的相关政策、程序和工作指南。 

培养和使用一批懂得国际规则并熟练掌握国际化方式进行沟通交流的国际化人才。应该说，中国在环境与社会风险管理领域的国际化人才还是很缺乏的，现有的人才专业能力很强但国际化沟通能力较弱，尤其是无法使用国际化的沟通方式和语言进行有效的沟通，这就严重影响了金融机构境外投资活动的工作质量和效果。自身培养远水解不了近渴，最佳的途径就是通过购买第三方服务的方式，选择优质的咨询服务合作伙伴，通过合作伙伴学习借鉴最佳国 际实践，以最快捷的方式弥补自身的短板，并在合作实践中培养锻炼自己的人才队伍。 

最后一点也是最为重要的一点，要尽快将如何实现上述目标和举措的构想政策化和法制化，这是中国银行业金融机构实现根本性绿色转型的重要基础和根本保障。具体包括，一是建议将2016年8月中国人民银行、财政部 等部委联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》(以下简称《指导意见》)补充完善后，升格为国务院发布的指导意见或五部委发布的实施办法; 二是建议抓紧修订并细化原中国银行业监督管理委员会2012年发布的《绿色信贷指引》，并由新组建的中国银行保险监督管理委员会以具有约束力的政策文件形式发布;三是将《中国对外投资环境风险管理倡议》中的12项境外 投资项目规避环境与社会风险的政策建议，分别纳入上述修订后的《指导意见》和《绿色信贷指引》。同时建议银保监会组织制定并发布《中国银行业金融机构境外项目环境与社会风险管理指南》以及《中国银行业金融机构境外项目申诉问责与合规监管指导意见》。 

与此同时，建议中国银行业金融机构积极开展国际合作，尤其是与多、双边国际金融机构的人员交流与互访，学习借鉴其在该领域的良好国际实践包括经验和教训。作为亚太地区重要的国际金融机构，亚洲开发银行愿意支持中国银行业金融机构在其境外项目环境与社会风险管控以及申诉问责与合规监管领域的能力建设，分享成功的经验和失败的教训，并共同交流学习和不断借鉴良好国际实践。 

（责任编辑：李琪）

唐丁丁   亚洲开发银行合规监管委员会主席兼执行局局长（副行长级）

背景链接：祝贺天津示范中心参编的 《中国对外投资环境风险管理倡议》在京发布

来源：《中国银行业》2018年第7期